高澜股份：关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明

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  证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2020-034

  广州高澜节能技术股份有限公司

  关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2019年度业绩承诺实现情况的

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。现将详细的细节内容公告如下：

  一、广州高澜节能技术股份有限公司收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司的基本情况

  2019年9月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》，赞同公司以现金方式收购东莞硅翔51%股权，交易价款为2.04亿元。企业独立董事发表了同意的独立意见。

  2019年10月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》。

  2019年10月18日，公司与自然人严若红、戴智特、马文斌、王世刚就收购东莞硅翔51%股权事项正式签订《购买资产协议》及《购买资产协议之补偿协议》。

  东莞硅翔于2019年10月29日完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得新的《营业执照》（统一社会信用代码55L）。本次变更后，公司持有东莞硅翔51%股权，东莞硅翔成为公司的控股子公司，公司于2019年12月开始将东莞硅翔纳入合并范围编制合并报表。

  二、业绩承诺情况及补偿方式

  本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。

  本次交易的业绩补偿承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚，其承诺：

  东莞硅翔在业绩承诺期间经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：

  项目2019年度2020年度2021年度合计

  承诺净利润数3,2004,3005,20012,700

  上述承诺净利润数和实现净利润数应扣除公司向东莞硅翔提供的各项资金支持对应的资金成本（为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息），前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

  1.1在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对东莞硅翔实现的净利润进行审核检查并出具专项审核报告。东莞硅翔的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  在业绩承诺期的任何一个年度内，东莞硅翔经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣非净利润未达到承诺数额，则交易对方承诺将对公司做补偿：企业能选择要求交易对方以支付现金方式或者持有的东莞硅翔的股权对公司做补偿。交易对方将于会计师出具专项审核报告后三十个工作日内，支付给公司依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数量或者无偿转让给公司依照下述公式计算出每年应予补偿的股权数量：

  补偿现金数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计扣非净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度扣非净利润预测数总和×本次交易东莞硅翔的交易价格-已补偿现金数。

  补偿股权数量=本次交易转让股权数量×｛[（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计扣非净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度扣非净利润预测数总和]÷[1-（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计扣非净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度扣非净利润预测数总和]｝-已补偿股权数量。

  以股权方式来进行补偿的，严若红、戴智特、马文斌、王世刚应按公司要求及时签订所有必要的法律文件，并配合办理所有必要的股权变更手续。如工商等政府部门要求股权变更约定转让价款。则双方另行签订用于办理股权变更等相关手续，但公司并不是特别需要实际支付转让价款。

  每年计算应予补偿的现金数量或股权数量，若计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金数量或股权数量不冲回。超过业绩补偿期间扣非净利润承诺数部分按照绩效奖励协议执行。

  公司同意在业绩承诺期内任一个会计年度，在东莞硅翔实际完成的归属母公司股东扣非净利润占当期承诺利润的比例在95%（含本数）-100%（不含本数）时，将促成豁免交易对方的补偿义务。

  1.3利润补偿期间，如出现需由交易对方履行补偿义务的情形，严若红、戴智特、马文斌、王世刚按照其各自因本次交易所获得的交易价款占交易对方合计因本次交易所获得的交易价款总和的比例承担补偿义务，且严若红、戴智特、马文斌、王世刚就前述补偿义务承担连带责任。

  1.4如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，公司在中国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户、应补偿的股权一次性无偿转让给公司并配合完成工商变更登记。若不需要披露，则交易对方应于会计师专项审计报告出具之后三十个工作日内完成前述事项。

  2．应收账款回款考核补偿

  公司将对东莞硅翔业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况做考核，考核基数=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*95%。

  如东莞硅翔在2023年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则交易对方应就未能回收的差额部分向公司支付补偿金，补偿金额=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*95%－东莞硅翔截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。补偿金额小于或等于0时，交易对方无需补偿；补偿金额大于0时，交易对方应在公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内，向公司支付补偿金。

  3.1在业绩承诺期间届满后四个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额，则交易对方应当另行进行补偿，交易对方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额。

  3.2前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  3.3严若红、戴智特、马文斌、王世刚各自承担的补偿金额的比例适用上述第1.3条之规定，且严若红、戴智特、马文斌、王世刚就前述补偿义务承担连带责任。

  如东莞硅翔业绩承诺期间内实现净利润数总和高于业绩承诺期间内承诺净利润数总和，则公司应在东莞硅翔承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内，召集东莞硅翔决策机构决策由东莞硅翔一次性以现金支付进行奖励。

  奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度扣非净利润实际实现额与扣非净利润承诺数的差额归属于公司部分的50%，有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由东莞硅翔董事会、股东会审议通过。

  三、业绩承诺的完成情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市硅翔绝缘材料有限公司2019年度审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10213号），东莞硅翔2019年度实现的净利润数为3,664.34万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），详细情况如下：

  项目计算公式金额（万元）

  2019年度扣除非经常性损益后的净利润A3,664.34

  2019年度向东莞硅翔支持对应的税后资金成本B2.76

  2019年度承诺口径净利润C=A-B3,661.58

  2019年度承诺金额3,200.00

  2019年度承诺完成率114.42%

  1、东莞市硅翔在允许电压下不导电的材料有限公司2019年度审计报告。

  广州高澜节能技术股份有限公司

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